Une SATT en 4 questions

Qu'est-ce qu'une SATT ?
Les Sociétés d’Accélération du Transfert de Technologies ont été créées par appel à projet de l’Agence Nationale de la Recherche dans le cadre du Programme d’Investissements d’Avenir avec pour objectifs la valorisation de la recherche académique et l’amélioration du processus de transfert de technologies vers le monde socio-économique. Depuis 2010, quatorze SATT ont été labellisées. Implantées régionalement, elles comptent parmi leurs actionnaires et partenaires les établissements publics d’enseignement supérieur et de recherche de leur bassin d’activité et récemment des collectivités territoriales.
Quel est le modèle économique des SATT ?
Chaque SATT bénéficie d’un financement, alloué sur le Fonds National de Valorisation, dans le cadre du Programme d’Investissements d’Avenir. Ce financement lui est octroyé en trois versements trisannuels sous réserve de satisfaction de performances. En contrepartie de ses investissements et de son activité, une SATT a donc vocation à percevoir une part des recettes générées par le transfert de technologie qu’elle aura rendu possible.
Quel est le rôle d'une SATT ?
L’activité d’une SATT est de quatre types :

Maturation

Elle détecte, analyse et le cas échéant finance les opérations nécessaires à l’augmentation du seuil de TRL (niveau de maturité technologique) d’une innovation afin de la sécuriser et permettre son transfert vers l’industrie.

Valorisation

Elle négocie les conditions d’exploitation d’une innovation par un partenaire industriel.

Prestations

Elle effectue, pour le bénéfice de ses actionnaires ou d’entreprises publiques ou privées, des prestations de services dans le domaine de la valorisation de la recherche et de l’innovation.

Incubation

Après intégration d’un incubateur, elle accompagne et finance les porteurs de projet dans la création de leur entreprise innovante issue ou en lien avec la recherche publique.
Comment fonctionne une SATT ?
Les SATT sont des sociétés par actions simplifiées. L’Etat est leur actionnaire majoritaire, les autres actionnaires étant principalement des établissements publics de recherche ainsi que des collectivités territoriales. Les SATT sont donc des structures de droit privé à financement public.

Travailler avec la SATT AxLR

Qui est AxLR ?
AxLR est la SATT implantée en Occitanie-Est. Elle a été créée en août 2012 et compte douze actionnaires  : L’Etat, le CNRS, l’UM, l’IRD, l’INSERM, l’UPVD, Montpellier Sup Agro, l’IRSTEA, l’ENSCM, l’UPVM et l’Université de Nîmes, La Région, Montpellier Méditerranée Métropole.
Les portes d'entrée des projets

La SATT AxLR compte une Direction Opérationnelle comprenant cinq pôles thématiques : Physique Appliquée –Informatique et Electronique, Santé et Biotechnologies, Environnement et Agronomie, Chimie, Matériaux et Procédés, Sciences Humaines et Sociales, et assurant les fonctions opérationnelles de Maturation et Transfert.

Pour les chercheurs

  • Les Chefs de Projets maturation sont des scientifiques rompus aux enjeux du transfert de technologie et sont les interlocuteurs privilégiés des chercheurs et des laboratoires. Ils sont votre porte d’entrée vers une maturation si vous êtes un chercheur.
  • Les Chargés d’Incubation sont les interlocuteurs privilégiés des chercheurs souhaitant participer à un projet de création d’une entreprise destinée à exploiter un résultat issu de la recherche publique. Ils sont votre porte d’entrée vers une création de start-up.

Pour les entrepreneurs

  • Les Chargés d’Affaires sont les interlocuteurs privilégiés des entreprises souhaitant lever un verrou technologique, obtenir un avantage concurrentiel et s’appuyer sur les résultats issus de la recherche publique. Ils sont votre porte d’entrée vers un transfert de technologie si vous êtes un entrepreneur.
Les Départements Administratif et Financier d’une part et Juridique d’autre part assurent les fonctions support.
Le processus décisionnel
Trois grandes étapes :
Effets de la décision d'investissements ?
Pendant le déroulement du processus décisionnel, le pôle Propriété Intellectuelle du Département Juridique de la SATT AxLR sécurise la propriété intellectuelle ; le Chef de Projet Maturation et le Responsable Business développement et, en cas de start-up, le Chargé d’Incubation, prennent contact avec le porteur de projet et l’entreprise identifiée pour le transfert ou les porteurs de la future start-up, pour définir le programme scientifique et les objectifs de la maturation d’une part et les conditions financières et opérationnelles de la maturation d’autre part. Le Département Juridique élabore ensuite les contrats destinés à encadrer la maturation, le transfert, et le cas échéant l’incubation.

Négocier avec la SATT AxLR

La décision d'investissement rend AxLR titulaire d'une licence exclusive
En application des accords-cadres conclus avec ses actionnaires, AxLR est, du fait de sa décision d’investissement en maturation, titulaire d’une licence exclusive sur les droits de propriété intellectuelle (PI) pré-existant au projet de maturation (PI amont), et sur les droits de propriété intellectuelle résultant du projet de maturation (PI aval). AxLR rédige le règlement de copropriété entre les copropriétaires de la PI, qui prévoit la concession à AxLR de la licence susmentionnée.
AxLR va négocier avec l'entreprise identifiée pour le transfert
Avant contrat > Contrat d'exploitation
AxLR et l’entreprise (Porteurs de projet dans le cadre d’une start-up) vont discuter des conditions financières d’exploitation de la PI amont et de la PI aval. AxLR et l’entreprise (Porteurs de projet dans le cadre d’une start-up) signent d’abord un avant-contrat court (« Term Sheet »), pour valider les principales conditions du transfert puis, après des négociations plus approfondies, un contrat d’exploitation (sous-licence). Dans le cas d’une start-up créée, une partie des redevances dues dans le cadre du contrat de sous-licence au démarrage (upfront) peut être convertie en emprunt obligataire.
Les conditions de la maturation vont être encadrées par contrat
Le Département Juridique d’AxLR va proposer aux parties prenantes à la maturation (établissements tutelles du laboratoire) une convention de maturation simplifiée, selon un modèle validé avec les établissements actionnaires, pour encadrer les aspects juridiques, financiers et scientifiques de la maturation. Le partenaire industriel souhaitant exploiter la PI pourra participer au pilotage du programme de maturation dans le cadre d’une co-conception (convention de maturation partenariale), mais sera en tout état de cause informé de son déroulement. Quand aucune maturation n’est nécessaire, le transfert peut intervenir en tout état de cause.
Schéma de répartition des revenus
Les revenus provenant des contrats d’exploitation, qu’ils soient négociés par AxLR ou par l’établissement si celui-ci est valorisateur en application de l’accord cadre le liant à AxLR, vont être traités comme suit :
  • AxLR collecte les revenus,
  • AxLR se rembourse par priorité de son investissement de maturation,
  • Une fois son investissement remboursé, AxLR et les établissement copropriétaires de la PI se partageront les revenus conformément aux conditions prévues dans leurs accords-cadres.
  • Chaque établissement copropriétaire rémunère ses inventeurs sur sa quote-part perçue.

Un lexique pour se comprendre

Le règlement de copropriété
Le règlement de copropriété (RC) lie les copropriétaires d’une Propriété Intellectuelle (PI). Il stipule la quote part de chaque copropriétaire dans le brevet, et dans le savoir-faire. Il désigne, parmi les copropriétaires, un mandataire unique qui sera chargé de :
  1. Gérer la PI et supporter les frais afférents : à ce titre, le mandataire va superviser le travail des cabinets de PI et leur donner toute instruction, étant entendu que tout contentieux, toute cession de brevet ou toute décision impactant les droits afférents (d’extension, abandon, etc.) devra recevoir l’accord des autres copropriétaires.
  2. Valoriser la PI : à ce titre le mandataire reçoit un mandat plus ou moins large pour conclure tout contrat d’exploitation de la PI, en particulier concéder à AxLR la licence exclusive mentionnée ci-dessous. Si parmi les copropriétaires certains ne sont pas actionnaires d’AxLR, les conditions de rémunération d’AxLR seront stipulées. Le mandataire sera également chargé de collecter les revenus découlant de la valorisation par AxLR et de reverser à chaque copropriétaire la somme à lui revenir en fonction de sa quote-part.
La licence exclusive
La licence exclusive est concédée à AxLR par celui des copropriétaires qui a reçu mandat des autres pour conclure les contrats de valorisation relatifs à la PI amont en application du règlement de copropriété. Elle donne également pouvoir à AxLR de négocier les conditions d’exploitation de la PI aval, cette dernière devant être intégrée précisément dans la licence par avenant dès qu’elle sera connue. La Licence est concédée dans tous les domaines d’exploitation, dans le monde et pendant toute la durée des droits, et emporte faculté pour AxLR de concéder des sous-licences puisque son objet est de permettre à AxLR de transférer la technologie.
Convention obligatoire
Les obligations sont des titres de créance sur la start-up. En convertissant une partie des sommes forfaitaires (upfront) stipulées au Contrat d’Exploitation et dues par la start-up en contrepartie de l’exploitation de la PI, ce mécanisme permet à AxLR de sécuriser la rémunération des établissements copropriétaires sans obérer de la trésorerie de la jeune entreprise.
  • La Convention Obligataire prévoira le montant converti,
  • la durée de l’emprunt obligataire,
  • le taux d’intérêt et le mode de paiement des intérêts et de remboursement du principal,
  • et, si les obligations sont convertibles, le délai pour convertir et toute prime de non conversion éventuelle.
L'avant contrat (souvent appelé Therm Sheet)
L’avant contrat (AC), est un contrat par lequel AxLR et l’entreprise identifiée pour le transfert s’engagent à négocier de bonne foi les conditions d’une sous-licence. Les termes principaux du futur contrat de sous-licence y sont donc stipulés :
  • identification de la PI concernée (PI amont, et projet de maturation susceptible de donner naissance à la PI aval),
  • durée, territoires et domaine d’exploitation,
  • engagements d’exploitation (en terme de date de mise sur le marché, d’objectifs de CA, etc.),
  • interdiction ou encadrement des sous-traitances et des sous-licences,
  • taux et assiette des redevances, prise en charge des frais de PI, forfaits et échéances, paiements aux succès,
  • le cas échéant, modalités de conversion en obligation de tout ou partie des forfaits et, si applicable, les conditions de prise de participation.
L’AC peut être signé en amont de la signature du contrat de Licence susmentionné car il est conclu sous condition suspensive de l’octroi par les copropriétaires de ladite licence. L’AC n’emporte pas de concession de droit mais un simple engagement à négocier, qui peut être exclusif ou non. À défaut de signature du contrat d’exploitation subséquent dans un certain délai, l’AC peut être dénoncé. L’AC peut prendre la forme d’une option de sous-licence, exclusive ou non, payante ou non.
La convention de maturation
La Convention de Maturation est conclue en application de l’accord-cadre liant AxLR à celui de ses actionnaires qui a été désigné comme mandataire des autres pour gérer et valoriser la PI. Elle identifie le projet de maturation qu’elle encadre par : sa référence, son porteur, la date de validation par les instances décisionnelles d’AxLR du financement de maturation. Sont annexés :
  • un budget prévisionnel intégrant l’apport d’AxLR (le montant maximum d’investissement autorisé par le comité d’investissement et le conseil d’administration augmenté des frais de gestion et administratifs), et l’apport des établissements tutelles du laboratoire où se déroulera la maturation,
  • une annexe technique détaillant le programme scientifique de la maturation, la liste des objectifs à atteindre, des livrables à obtenir, les étapes de réalisation et leur durée, les personnes physiques responsables.
Pour faciliter l’engagement des dépenses, AxLR est susceptible de verser au laboratoire une enveloppe destinée à couvrir les dépenses de consommables et petits matériels. Quand l’entreprise destinataire du transfert de technologie doit, pour le bon déroulement du programme, intervenir opérationnellement dans celui-ci, AxLR peut proposer à l’entreprise de conclure une lettre-accord de co-conception, encadrant l’apport de cette dernière au projet de maturation et ses obligations en terme de tâches et de livrables.
Lettre accord copropriétaire du "loi"
Quand la PI amont est détenue par des entreprises ou des établissements non actionnaires d’AxLR, les conditions opérationnelles et financières de l’intervention d’AxLR sont validées avec ces derniers en amont de toute décision d’investissement au moyen de la signature d’un document court qui présente le projet et les différents contrats qui seront proposés aux parties. Il propose aussi la désignation d’un des établissements actionnaires comme mandataire unique et stipule les conditions financières applicables.
Le contrat d'exploitation (sous-licence)
À la suite de l’Avant Contrat, AxLR va négocier avec l’entreprise un contrat d’exploitation (sous-licence). Ce contrat reprendra les stipulations de l’Avant Contrat en les détaillant. L’entreprise, même si elle ne participe pas à la maturation, sera informé de son bon déroulement. Les engagements d’exploitation et les conséquences de leur non-respect seront détaillés, ainsi que les conditions de reporting et d’audit. Les conditions de concession de droits à des tiers, de sous-traitance, ou de communication sur le projet seront encadrées.
La Convention d’Incubation
La Convention d’Incubation est conclue entre la SATT AxLR et les porteurs de projet, personnes physiques. Elle identifie le projet de création d’entreprise qu’elle accompagne et finance par : sa référence, son porteur, la date de validation par les instances décisionnelles d’AxLR. Sont annexés :
  • la fiche de sélection,
  • l’échéancier de remboursement du prêt accordé.
Pour faciliter l’engagement des dépenses, AxLR est susceptible de verser au laboratoire une enveloppe destinée à couvrir les dépenses de consommables et petits matériels. L’accompagnement s’effectue au travers de réunions de suivi organisées à l’initiative du chargé d’incubation pendant les 18 mois d’incubation. Le financement est mobilisé sous la forme d’un prêt à taux zéro de 24 k€ pour une assiette de dépenses de 30 k€. Ce prêt est remboursable sous conditions après création de l’entreprise et sortie d’incubation, avec un différé d’une année civile pleine et paiement en 3 annuités.

FAQ

AxLR est-elle susceptible de recruter du personnel dans le cadre d'un projet de maturation
Oui. Cela sera précisé dans le budget de maturation annexé à la convention de maturation. Cet « ingénieur de maturation » sera accueilli par le laboratoire, ou par l’entreprise partenaire – qui devront lui donner accès aux outils et infrastructures disponibles, mais restera sous l’autorité administrative et hiérarchique d’AxLR en sa qualité de salarié de la SATT AxLR.
Quand une entreprise et copropriétaire de la PI, est-ce que le schéma est différent ?
Non. Dans ce cas, le règlement de copropriété sera plus détaillé car il précisera : (i) les conditions financières auxquelles AxLR va récupérer son investissement de maturation et se rémunérer en application de la licence exclusive qui lui est concédée et de l’accord-cadre qui le lie à l’établissement mandataire, (ii) le fait que les conditions de la sous-licence à l’entreprise.
Une entreprise paie-t-elle les frais de PI dès la signature de l'avant contrat ?
En principe aucun frais de PI n’est à la charge de l’entreprise pendant la négociation de l’Avant Contrat ni à compter de sa signature. Les frais de PI ne sont à la charge de l’entreprise qu’à compter de la signature du contrat de sous-licence, sous réserve de rétroactivité éventuelle dans les cas exceptionnels où les établissements copropriétaires l’exigent. En revanche, des frais d’exclusivité, de droit de premier regard, peuvent être dus par l’entreprise.
Une entreprise peut-elle bénéficier d'une licence directe des établissements copropirétaires ?
Tout à fait, car cette possibilité est ouverte par les contrats-cadres liant AxLR à ses actionnaires. Dans ce cas il ne s’agira pas d’une sous-licence mais d’une licence principale. Elle s’établira entre l’entreprise et les établissements et AxLR agira au nom et pour le compte du mandataire unique. AxLR sera également mandaté pour collecter les retours financiers et les reverser au mandataire unique, et pour « administrer » la licence (demande des informations et des comptes d’exploitation, suivi, audit, application des clauses de sanction le cas échéant), mais le donneur de licence sera l’établissement public désigné comme mandataire unique.
Une entreprise peut-elle bénéficier d'une cession de PI ?
Si la nature de la PI et les conditions financières le justifient, AxLR peut négocier une cession avec les établissements copropriétaires. Dans ce cas néanmoins, l’accord de l’ensemble de ces derniers sera nécessaire.
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